O Brasil possui diferentes caminhos regulatórios para empresas que desejam oferecer serviços financeiros. Uma fintech pode operar contas de pagamento, emitir cartões, conceder crédito ou intermediar empréstimos, mas cada atividade exige uma estrutura jurídica e regulatória específica.
A escolha dessa estrutura influencia diretamente o capital necessário para iniciar a operação, as responsabilidades da empresa, os produtos que podem ser oferecidos e a velocidade de entrada no mercado.
Nos últimos anos, o Banco Central também ampliou as exigências de autorização e capital mínimo. Em setembro de 2025, por exemplo, a Resolução BCB nº 494 passou a exigir autorização prévia para novas instituições de pagamento, independentemente do volume de transações.
Para quem está estruturando uma fintech, entender essas diferenças é uma das primeiras etapas do planejamento.
Quais são os tipos de licença do Banco Central?
O Banco Central autoriza diferentes tipos de instituições conforme as atividades financeiras que pretendem exercer.
Entre as estruturas mais relevantes para fintechs estão as instituições de pagamento (IP), as sociedades de crédito direto (SCD), as sociedades de empréstimo entre pessoas (SEP) e os bancos, que integram a categoria mais ampla de instituições financeiras (IF).
Essas classificações não representam simplesmente diferentes níveis de uma mesma licença. Cada uma possui regras próprias de funcionamento e um conjunto de atividades permitidas.
Tipo de instituição | Principais atividades | Aplicação no mercado |
Instituição de Pagamento (IP) | Contas de pagamento, instrumentos de pagamento, credenciamento e iniciação de transações | Carteiras digitais, contas pré-pagas, cartões e soluções de pagamento |
Instituição Financeira (IF) | Atividades financeiras conforme a modalidade autorizada, incluindo operações bancárias e de crédito | Bancos comerciais, bancos múltiplos e financeiras |
Sociedade de Crédito Direto (SCD) | Empréstimos, financiamentos e aquisição de direitos creditórios por plataforma eletrônica | Fintechs que originam crédito |
Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) | Intermediação eletrônica de empréstimos e financiamentos entre credores e devedores | Plataformas de peer-to-peer lending |
Existe ainda a figura do correspondente bancário. Embora seja bastante utilizada na distribuição de produtos financeiros, ela não constitui uma licença independente do Banco Central.
A distinção é relevante: uma empresa pode participar da jornada de oferta de serviços financeiros sem necessariamente assumir a condição de instituição regulada.
Instituição de Pagamento (IP): a estrutura para contas, cartões e pagamentos
A Instituição de Pagamento é uma pessoa jurídica autorizada a prestar determinados serviços de pagamento no âmbito dos arranjos regulados pelo Banco Central.
Sua atuação pode envolver a manutenção de contas de pagamento, a emissão de instrumentos de pagamento e o processamento de transações.
Uma IP pode permitir que clientes mantenham saldos em contas pré-pagas, façam pagamentos e movimentem recursos. Entretanto, a autorização de IP, isoladamente, não permite realizar operações de empréstimo e financiamento próprias de instituições financeiras.
Essa diferenciação decorre da Lei nº 12.865/2013, que estabeleceu o marco legal dos arranjos e das instituições de pagamento no Brasil.
As quatro modalidades de instituição de pagamento
A regulamentação distingue quatro modalidades, que podem coexistir em uma mesma instituição conforme sua autorização.
Emissor de moeda eletrônica
É a modalidade responsável por gerenciar contas de pagamento pré-pagas.
Os recursos precisam estar disponíveis na conta antes da movimentação. É uma estrutura presente em carteiras digitais, contas de pagamento e produtos que permitem armazenar e movimentar valores.
Uma fintech que pretende oferecer contas pré-pagas com Pix, pagamento de contas e transferências pode precisar dessa modalidade, conforme o desenho operacional.
Emissor de instrumento de pagamento pós-pago
Está relacionado à emissão e ao gerenciamento de instrumentos de pagamento nos quais a liquidação das obrigações ocorre posteriormente.
O exemplo mais conhecido é o cartão de crédito.
A autorização para emitir instrumentos pós-pagos, porém, não equivale a uma autorização ampla para conceder empréstimos e financiamentos. A estrutura de financiamento utilizada no produto precisa ser analisada de acordo com as atividades efetivamente realizadas.
Credenciador
É a instituição responsável por habilitar estabelecimentos comerciais para aceitar determinados instrumentos de pagamento, participando do fluxo de liquidação conforme as regras do arranjo.
Empresas de adquirência que oferecem soluções para receber pagamentos por cartão utilizam essa estrutura.
Existe também a figura do subcredenciador, frequentemente encontrada em plataformas de pagamento. Suas características operacionais diferem das do credenciador, especialmente quanto à participação na liquidação das transações.
Iniciador de transação de pagamento (ITP)
O iniciador permite que o usuário ordene uma transação a partir de uma interface diferente daquela oferecida pela instituição que mantém sua conta.
Uma aplicação pode, por exemplo, iniciar um pagamento autorizado pelo cliente utilizando os mecanismos de iniciação disponíveis no Open Finance.
Nesse modelo, o iniciador não precisa manter uma conta de pagamento para o usuário e não recebe os recursos movimentados na transação.
O Banco Central detalha as quatro modalidades de IP e suas diferenças operacionais.
Quando uma instituição de pagamento precisa de autorização?
As regras mudaram significativamente em 2025.
Anteriormente, algumas modalidades, como credenciadores e emissores de instrumentos pós-pagos, estavam sujeitas a critérios de movimentação financeira para a obrigatoriedade de autorização.
A Resolução BCB nº 494/2025 alterou esse modelo.
Desde sua publicação, novas instituições de pagamento devem solicitar autorização ao Banco Central antes de iniciar a prestação dos serviços abrangidos pela regulamentação, independentemente da volumetria prevista.
A norma também estabeleceu uma janela de regularização entre 1º e 31 de maio de 2026 para determinadas instituições que já operavam sem autorização.
Para uma fintech que está sendo estruturada agora, o planejamento precisa considerar essa exigência desde a concepção do produto.
Também é importante separar a autorização de funcionamento como IP das exigências para participação no Pix.
A participação no arranjo depende de procedimentos, requisitos técnicos e condições regulatórias próprias. A autorização institucional, por si só, não significa que a empresa já esteja operacionalmente habilitada a oferecer todas as funcionalidades do Pix.
Instituição Financeira (IF): quando a operação exige uma estrutura bancária
O termo Instituição Financeira abrange diferentes organizações reguladas, como bancos comerciais, bancos múltiplos, financeiras e as próprias fintechs de crédito constituídas como SCD ou SEP.
Portanto, não existe uma autorização genérica de IF que permita automaticamente realizar qualquer atividade financeira.
Cada modalidade possui competências e restrições específicas.
Um banco comercial, por exemplo, pode captar depósitos à vista e realizar operações de crédito, observadas as regras aplicáveis. Um banco múltiplo pode reunir diferentes carteiras autorizadas em uma mesma instituição.
Essas estruturas permitem modelos de negócio mais amplos, mas também envolvem exigências regulatórias compatíveis com a complexidade das atividades exercidas.
Para uma fintech, buscar uma licença bancária costuma estar associado à intenção de internalizar atividades que hoje dependem de parceiros autorizados, ampliar a autonomia operacional ou estruturar novas linhas de negócio.
O movimento exige atenção ao capital necessário, à governança, aos controles prudenciais e à manutenção da operação no longo prazo.
A decisão também depende da natureza dos produtos. Uma empresa interessada apenas em disponibilizar contas de pagamento e serviços transacionais pode encontrar uma estrutura adequada em uma IP ou na contratação de infraestrutura regulada, sem precisar constituir um banco.
Sociedade de Crédito Direto (SCD): quando a fintech deseja originar crédito
A Sociedade de Crédito Direto é uma modalidade de instituição financeira criada para viabilizar operações de crédito por meio de plataformas eletrônicas.
Seu objeto principal abrange empréstimos, financiamentos e aquisição de direitos creditórios.
A estrutura é utilizada por fintechs que pretendem operar crédito digital diretamente, assumindo as responsabilidades associadas à originação e à gestão dessas operações.
Historicamente, a SCD foi concebida para atuar com recursos próprios, sem captar depósitos do público.
Em 2024, porém, a regulamentação foi atualizada para ampliar determinadas possibilidades de financiamento.
Como uma SCD financia suas operações?
A Resolução CMN nº 5.159/2024 passou a permitir que as SCDs utilizem, além de capital próprio, repasses e empréstimos originários do BNDES para concessão de crédito, observadas as condições aplicáveis.
Também foram aperfeiçoados os mecanismos de financiamento das operações por meio da venda ou cessão de créditos e instrumentos representativos desses direitos.
Essas operações podem envolver instituições financeiras, fundos destinados exclusivamente a investidores qualificados e companhias securitizadoras, respeitadas as restrições regulatórias.
A mudança oferece alternativas para financiar a expansão da carteira de crédito.
Ainda assim, uma SCD não pode captar depósitos do público como um banco comercial.
Quando faz sentido solicitar uma autorização de SCD?
Considere uma fintech que desenvolveu uma tecnologia própria de análise de risco e deseja conceder crédito a pequenas empresas.
Se o plano envolve originar as operações diretamente e construir uma carteira de crédito sob sua responsabilidade, a autorização de SCD pode ser uma alternativa.
A escolha exige capacidade de administrar inadimplência, estruturar políticas de crédito, monitorar a carteira e cumprir as obrigações regulatórias.
A análise também precisa considerar o funding da operação. Crescer a concessão de crédito depende de recursos disponíveis e de uma estrutura capaz de sustentar a expansão.
Uma fintech que deseja apenas distribuir crédito de outra instituição, sem originar as operações em nome próprio, pode estudar modelos contratuais diferentes.
Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP): crédito entre credores e tomadores
A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas permite operar plataformas eletrônicas que conectam quem deseja conceder recursos a quem precisa de empréstimos ou financiamentos.
O modelo é conhecido como peer-to-peer lending, ou P2P lending.
A SEP intermedeia a operação, organiza o relacionamento entre as partes e pode cobrar pela prestação dos serviços previstos na regulamentação.
O fluxo envolve a disponibilização de recursos pelo credor e seu direcionamento ao tomador, mediante a formalização da operação de crédito.
Ao contrário da SCD, a SEP não pode utilizar seus próprios recursos para conceder empréstimos nesse modelo.
O que a regulamentação exige de uma SEP?
A Resolução CMN nº 5.050/2022 estabelece regras específicas para a intermediação.
Uma delas limita, como regra geral, a exposição de um mesmo credor a um mesmo devedor, em uma mesma SEP, a R$ 15 mil em saldo devedor. A restrição não se aplica aos credores enquadrados como investidores qualificados nos termos da regulamentação.
A instituição também precisa observar requisitos de avaliação dos potenciais tomadores, formalização das operações e movimentação dos recursos.
A SEP não pode, por exemplo, antecipar ao credor um pagamento que ainda não tenha sido realizado pelo devedor.
Essas limitações ajudam a delimitar o risco assumido pela plataforma e pelos participantes.
Em quais modelos de negócio a SEP faz sentido?
Uma plataforma que conecta investidores a empresas em busca de financiamento pode avaliar a estrutura de SEP.
O modelo permite explorar mercados especializados de crédito, desde que a intermediação esteja alinhada às atividades autorizadas.
A viabilidade depende de fatores como atração de credores, seleção de tomadores, capacidade de análise de crédito e eficiência na administração dos contratos.
Para operações em que a fintech pretende assumir a posição de credora utilizando recursos próprios, a SCD tende a ser uma alternativa mais alinhada.
Quanto custa obter uma licença do Banco Central?
A exigência de capital mínimo é um dos principais fatores envolvidos no planejamento regulatório de uma fintech.
Mas é importante diferenciar capital regulatório do investimento necessário para construir e manter a operação.
O capital mínimo representa o valor de capital social integralizado e patrimônio líquido que a instituição precisa manter em conformidade com as regras aplicáveis.
Além dele, a empresa precisa financiar tecnologia, equipes, segurança, controles internos, auditoria, estrutura de atendimento e demais despesas operacionais.
As novas regras de capital mínimo em 2026
Em novembro de 2025, o Banco Central e o Conselho Monetário Nacional aprovaram uma mudança relevante na metodologia de cálculo do capital mínimo regulatório.
A Resolução Conjunta nº 14/2025, posteriormente alterada pela Resolução Conjunta nº 19/2026, passou a considerar principalmente as atividades exercidas pela instituição.
O cálculo envolve parcelas relacionadas ao custo da estrutura operacional, à natureza das atividades e às características da operação.
A metodologia prevê, por exemplo, R$ 2 milhões por categoria de atividade operacional considerada no cálculo da parcela de custo, além de uma parcela específica para determinados serviços intensivos em infraestrutura tecnológica, quando aplicável.
Outros componentes dependem das atividades de concessão de crédito, intermediação, serviços, custódia, investimentos e formas de captação autorizadas.
Por isso, não é mais adequado estimar o capital mínimo de uma fintech considerando apenas sua classificação como IP, SCD ou SEP.
O capital exigido pode variar conforme a combinação de atividades e serviços que a instituição pretende exercer.
A regulamentação prevê um período de transição para instituições existentes e determinados pedidos já protocolados:
Período | Adequação prevista |
Até junho de 2026 | Manutenção dos mínimos definidos pelas regras anteriores |
Julho a dezembro de 2026 | Acréscimo de 25% da diferença positiva entre o novo mínimo e o anterior |
Janeiro a junho de 2027 | Acréscimo de 50% dessa diferença |
Julho a dezembro de 2027 | Acréscimo de 75% dessa diferença |
A partir de janeiro de 2028 | Aplicação integral do novo mínimo |
O regime de transição não se aplica indistintamente a novos pedidos. Uma empresa que está estruturando agora sua autorização precisa considerar a metodologia vigente e verificar as condições específicas de enquadramento.
O Banco Central disponibiliza uma página dedicada ao capital mínimo regulatório, com explicações sobre a nova metodologia.
Como solicitar autorização ao Banco Central?
O processo de autorização envolve a avaliação da estrutura societária, da capacidade econômico-financeira dos controladores, do modelo de negócio e das condições de funcionamento da instituição.
Os documentos e procedimentos dependem da modalidade solicitada.
O Manual de Organização do Sistema Financeiro (Sisorf) reúne orientações, modelos de documentos e referências para os diferentes processos.
Embora os requisitos variem, o planejamento costuma percorrer algumas etapas.
1. Definição do modelo de negócio e das atividades reguladas
O primeiro trabalho é mapear os serviços que a empresa pretende oferecer.
Uma plataforma que reúne contas, Pix, cartões e crédito pode envolver diferentes atividades reguladas, mesmo que apresente tudo ao cliente dentro de um único aplicativo.
É necessário identificar quem será responsável por manter as contas, emitir os instrumentos de pagamento, executar as transações e, quando aplicável, realizar operações de crédito.
Essa definição orienta a escolha da autorização e delimita as responsabilidades da instituição.
2. Estrutura societária e capacidade econômico-financeira
O Banco Central avalia informações dos controladores e administradores e a capacidade financeira de sustentação do empreendimento.
Isso envolve a origem dos recursos destinados à operação, a composição societária e a compatibilidade do capital disponível com as atividades pretendidas.
Também é importante demonstrar condições de financiar a estruturação da instituição e sua continuidade operacional.
3. Plano de negócios e projeções financeiras
O projeto precisa demonstrar coerência entre o mercado que a empresa pretende atender, os produtos oferecidos, a estrutura operacional e os recursos disponíveis.
A expectativa de movimentação financeira ou crescimento da carteira deve estar acompanhada de premissas consistentes.
Uma fintech que projeta expansão acelerada de contas ou operações de crédito precisa demonstrar capacidade de suportar os volumes previstos, inclusive em situações adversas.
4. Governança, controles e segurança
Instituições reguladas precisam manter mecanismos compatíveis com seus riscos e suas atividades.
Dependendo do enquadramento, isso envolve políticas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, segurança cibernética, controles internos, gerenciamento de riscos e procedimentos de identificação de clientes.
A contratação de fornecedores de tecnologia e serviços críticos também exige atenção à regulamentação aplicável.
Em uma operação financeira, as decisões de arquitetura tecnológica impactam diretamente a segurança, a continuidade dos serviços e a capacidade de fiscalização.
5. Protocolo, análise e autorização
Os pedidos e a documentação correspondente são encaminhados pelos canais oficiais do Banco Central, observados os procedimentos específicos.
Durante a análise, o regulador pode solicitar esclarecimentos, informações adicionais ou ajustes na documentação apresentada.
O Banco Central estabelece prazo máximo de 360 dias para a decisão sobre pedidos de autorização para funcionamento, contado a partir da apresentação de todos os elementos necessários à instrução do processo.
O prazo pode ser suspenso nas hipóteses previstas pela regulamentação.
Por isso, não deve ser interpretado como garantia de que uma fintech receberá autorização em determinado número de meses após iniciar sua preparação.
A organização prévia da documentação e a maturidade dos controles podem influenciar significativamente o andamento do processo.
Correspondente bancário: quando a operação não exige licença própria
Uma empresa não precisa necessariamente constituir uma instituição financeira para participar da distribuição de serviços financeiros.
O modelo de correspondente permite que uma pessoa jurídica seja contratada por instituição autorizada para realizar atividades de atendimento aos clientes e usuários dessa instituição.
As condições estão previstas na Resolução CMN nº 4.935/2021.
O escopo pode incluir determinadas atividades de atendimento relacionadas a produtos e serviços da instituição contratante, dentro dos limites regulatórios e contratuais.
Nesse formato, a instituição autorizada mantém as responsabilidades previstas na regulamentação.
O correspondente não passa a ter autorização própria para captar depósitos, conceder crédito por conta própria ou executar livremente atividades financeiras reguladas.
O correspondente resolve qualquer modelo de fintech?
A adequação depende das atividades realizadas.
Uma empresa cuja operação se concentra na distribuição e no atendimento pode encontrar no correspondente uma estrutura suficiente para seu modelo.
Já uma plataforma que deseja incorporar contas, movimentações financeiras e diferentes jornadas de pagamento precisa avaliar também as regras específicas de prestação de serviços financeiros por terceiros.
Nesse cenário, o Banking as a Service se tornou uma alternativa importante.
Banking as a Service: como oferecer serviços financeiros sem licença própria
O Banking as a Service (BaaS) permite estruturar produtos financeiros utilizando serviços de instituições autorizadas, conectados a aplicações e plataformas desenvolvidas por outras empresas.
Uma fintech, um marketplace ou uma empresa de tecnologia pode, por exemplo, incorporar jornadas de conta e pagamento à experiência do seu produto, observadas as condições do modelo contratado.
Em novembro de 2025, o Banco Central publicou a Resolução Conjunta nº 16/2025, estabelecendo regras específicas para a prestação de BaaS.
A norma disciplina o relacionamento entre a instituição autorizada que presta os serviços e a empresa que os contrata para disponibilizá-los aos seus clientes.
Também estabelece exigências de governança, segurança, contratação e transparência.
Uma das obrigações é garantir que o cliente consiga identificar a instituição responsável pelos serviços financeiros ou de pagamento prestados.
A regulamentação ainda determina responsabilidades quanto ao relacionamento com os usuários, à gestão dos dados e ao monitoramento da operação.
A adequação dos contratos existentes compatíveis com o modelo regulamentado deve observar o prazo de 31 de dezembro de 2026.
Quando o BaaS faz mais sentido do que buscar uma licença?
Imagine uma plataforma de gestão empresarial que deseja adicionar contas de pagamento, Pix e cartões para sua base de clientes.
A oportunidade está em integrar os serviços financeiros ao software que essas empresas já utilizam diariamente.
Nesse caso, constituir uma instituição regulada pode exigir investimentos e estruturas que não fazem parte da atividade principal da plataforma.
Uma infraestrutura de BaaS permite desenvolver essas jornadas em parceria com instituições responsáveis pelas atividades financeiras autorizadas.
A empresa continua responsável pelas obrigações que lhe cabem no contrato e pela operação de seu próprio produto.
O modelo também permite validar a demanda e ampliar o escopo financeiro de forma progressiva, respeitadas as condições técnicas, comerciais e regulatórias.
Para aprofundar esse caminho, vale conhecer como funciona o Banking as a Service para fintechs.
Qual licença faz sentido para cada modelo de negócio?
A decisão precisa começar pelo escopo de atuação da empresa e pelo nível de responsabilidade regulatória que ela pretende assumir.
Uma carteira digital que mantém contas de pagamento pode demandar autorização de IP. Uma fintech que pretende originar empréstimos diretamente pode avaliar a SCD. Uma plataforma de intermediação de crédito entre terceiros pode encontrar na SEP uma estrutura compatível.
Empresas com planos de captação de depósitos e atuação bancária mais ampla precisam analisar as modalidades de instituições financeiras disponíveis.
Para quem deseja distribuir serviços financeiros integrados a uma plataforma já existente, o caminho pode envolver BaaS ou outros modelos de parceria, sem a necessidade de constituir uma instituição própria.
Também é possível que o modelo evolua.
Uma empresa pode iniciar com a distribuição de serviços de parceiros autorizados e, posteriormente, avaliar a internalização de determinadas atividades. Esse movimento exige planejamento, porque a obtenção de uma licença altera as responsabilidades e os recursos necessários para sustentar a operação.
A decisão deve considerar a viabilidade econômica do projeto, o volume esperado de transações, a estrutura de capital disponível e a capacidade da empresa de manter uma operação regulada.
Estrutura regulatória e estratégia de crescimento precisam evoluir juntas
O amadurecimento da regulação financeira brasileira ampliou as possibilidades de atuação das fintechs, mas também tornou mais importante o planejamento de cada novo produto.
As exigências de autorização, capital e governança precisam ser consideradas antes do desenvolvimento da infraestrutura e da definição do modelo comercial.
A licença adequada depende das atividades que a empresa pretende executar diretamente. Para outros modelos, a contratação de serviços de instituições autorizadas pode permitir uma entrada no mercado com menor necessidade de internalização regulatória.
Em ambos os casos, a capacidade de crescimento depende da qualidade da infraestrutura, da clareza das responsabilidades e da segurança da operação.
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A Azify oferece infraestrutura de Banking as a Service para empresas que desejam integrar contas, Pix, pagamentos e cartões às suas próprias plataformas.
Com APIs modulares, recursos de gestão operacional e respaldo institucional do Grupo Azimut, a Azify conecta tecnologia e infraestrutura financeira para apoiar o desenvolvimento e a expansão de novos produtos.
Os serviços financeiros regulados são prestados pelas instituições parceiras devidamente autorizadas, conforme o escopo de cada operação.
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